文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)李禮
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當(dāng)年21歲的你如何評(píng)判成功？
或許是找到一個(gè)好工作？或許是保送上研究生？又或許創(chuàng)業(yè)獲得周?chē)说闹С峙c肯定？
如果從這方面來(lái)講，余淺算是妥妥的贏家。
2005年，年僅21歲的他便當(dāng)上了望圓科技的副董事長(zhǎng)。18年后，這家做泳池清潔機(jī)器人的企業(yè)經(jīng)過(guò)17年的發(fā)展，即將開(kāi)啟資本市場(chǎng)的大門(mén)。
2023年2月3日，天津望圓智能科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“望圓科技”）更新招股說(shuō)明書(shū)。擬沖刺深交所IPO上市，公司預(yù)計(jì)募資10億元，投入到“泳池清潔機(jī)器人擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”、“全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”，投入金額分別為5.03億元、1.39億元、1.08億元、2.5億元。
不過(guò)，上市之路并非坦途，在證監(jiān)會(huì)《反饋意見(jiàn)》中，就望圓科技首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)提出包括規(guī)范性、信披等在內(nèi)的待解答問(wèn)題，涉及歷史出資、對(duì)賭協(xié)議、實(shí)控人認(rèn)定、客戶(hù)集中度等38個(gè)靈魂拷問(wèn)。
《反饋意見(jiàn)》開(kāi)篇即對(duì)專(zhuān)利提出質(zhì)詢(xún)，要求望圓科技說(shuō)明“泳池自動(dòng)清洗機(jī)”專(zhuān)利的具體情況，包括專(zhuān)利形成過(guò)程，該專(zhuān)利是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明及依據(jù)，由望圓工貿(mào)和余淺共同占有的原因及合理性等。
與此同時(shí)，高度依賴(lài)供應(yīng)商，產(chǎn)品在美涉專(zhuān)利糾紛等問(wèn)題也為望圓科技的上市之路增添了諸多不確定性。
子公司未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，實(shí)收資本多數(shù)為零
余淺一家均是高學(xué)歷出身，母親付桂蘭碩士學(xué)歷，曾經(jīng)在國(guó)家海洋技術(shù)中心任職。父親余金成碩士學(xué)歷，目前是山東聊城大學(xué)政治與公共管理學(xué)院特聘教授，余淺本人是博士學(xué)歷。
2005年，母子二人發(fā)現(xiàn)了泳池清潔的商機(jī)，創(chuàng)業(yè)成立了望圓科技。
在2006年，望圓科技就研發(fā)出第一代地下泳池全自動(dòng)清潔機(jī)產(chǎn)品，該產(chǎn)品可以在無(wú)人看管的情況下潛入水中，完成對(duì)泳池池底及池壁的徹底清潔，通過(guò)內(nèi)部過(guò)濾清除附著的污物及雜物，而不需要更換池水，結(jié)合泳池的過(guò)濾系統(tǒng)及藥劑投放來(lái)維護(hù)泳池的衛(wèi)生與健康。
2018年，望圓科技在歐洲推出內(nèi)置鋰電池供電，無(wú)需拖拽電纜，可適用于地上、地下泳池的泳池清潔機(jī)器人，部分型號(hào)具備爬墻功能，可實(shí)現(xiàn)池底、池壁和水線(xiàn)的清潔，并通過(guò)水泵吸附收集落葉、昆蟲(chóng)、塵土等污物。這一款產(chǎn)品迅速火了，很快取代了線(xiàn)纜款產(chǎn)品，成為望圓科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。
母子二人在智能泳池清洗機(jī)器人領(lǐng)域深耕17年，如今更是將望圓科技推向了資本市場(chǎng)。
IPO前，付桂蘭、余淺為望圓科技的共同實(shí)際控制人，共同直接及間接控制公司87.82%的股份。付桂蘭、余淺分別直接持股11.93%、1.02%。母子二人合計(jì)持有竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)100%股權(quán)，兩者通過(guò)竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)間接持有望圓科技71.66%的股份。此外，付桂蘭作為執(zhí)行事務(wù)合伙人分別通過(guò)望圓管理、瞰方管理間接控制望圓科技2.43%、0.78%的股份。
母子二人共同管理公司，母親付桂蘭擔(dān)任望圓科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，兒子余淺擔(dān)任望圓科技副董事長(zhǎng)、技術(shù)總監(jiān)。
樂(lè)居財(cái)經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，望圓科技旗下的6家一級(jí)控股公司均在披露招股書(shū)半年內(nèi)成立，并沒(méi)有實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。
比如，天津望圓制造成立于2022年5月23日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，實(shí)收資本2000萬(wàn)；廣州望圓成立于2022年6月9日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，實(shí)收資本0元；上海望圓成立于2022年6月8日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，實(shí)收資本0元，前三者經(jīng)營(yíng)范圍均是智能機(jī)器人銷(xiāo)售；智能機(jī)器人的研發(fā)等。
望圓法國(guó)、望圓美國(guó)、望圓香港這三家全資子公司是在遞交招股書(shū)前一個(gè)月左右成立的。
望圓法國(guó)成立于2022年9月8日，注冊(cè)資本50萬(wàn)歐元，實(shí)收資本25萬(wàn)歐元，經(jīng)營(yíng)范圍包括泳池機(jī)器人以及與泳池、運(yùn)動(dòng)和改善福祉的娛樂(lè)活動(dòng)產(chǎn)品相關(guān)的批發(fā)零售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)及其售后服務(wù)。望圓美國(guó)成立于2022年9月12日，注冊(cè)資本688萬(wàn)美元，實(shí)收資本0元；望圓香港成立于2022年9月28日，注冊(cè)資本1033萬(wàn)港元，實(shí)收資本0元。
而天津望圓制造旗下的5家全資子公司德威電子、天津海諾、天津富笙、新納技術(shù)、恒金電子均是2022年10月28日成立，全部為新設(shè)立公司。
也就是說(shuō)，望圓科技旗下的控股公司都是在遞招股書(shū)半年內(nèi)設(shè)立的新公司，大部分實(shí)收資本為0元，控股子公司下的孫公司更是在遞交招股書(shū)之日成立的。望圓科技深交所主板招股書(shū)披露的時(shí)間是2022年10月28日。
自有品牌力弱，多項(xiàng)專(zhuān)利來(lái)源受質(zhì)疑
招股書(shū)顯示，2019-2022年上半年，望圓科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為5805.57萬(wàn)元、1.31億元、2.9億元和3.04億元，同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1477.93萬(wàn)元、4545.12萬(wàn)元、9731.1萬(wàn)元和1.15億元。其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為54.56%、55.50%、55.39%及55.89%。
產(chǎn)品以外銷(xiāo)為主，望圓科技產(chǎn)品主要行銷(xiāo)歐洲、中東、北非、澳洲、東南亞等27個(gè)國(guó)家和地區(qū)。
2019-2022年上半年，外銷(xiāo)占比分別為94.91%、95.65%、95.90%、49.11%。
從產(chǎn)品分類(lèi)來(lái)看，望圓科技產(chǎn)品可分為無(wú)纜款泳池清潔機(jī)器人、有纜款泳池清潔機(jī)器人和手持泳池清潔機(jī)。
近年無(wú)纜款逐漸替代有纜款成為公司最主要的收入來(lái)源，同期銷(xiāo)售占比持續(xù)上升。2019-2021年，無(wú)纜款營(yíng)收占比從2019年的23.45%上升至2021年的67.85%，有纜款占比從2019年的76.55%下降至2021年的30.92%。
目前，無(wú)纜款泳池清潔機(jī)器人為主要營(yíng)收來(lái)源，2022年1-6月，望圓科技無(wú)纜款泳池清潔機(jī)器人實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為2.26億元，占總營(yíng)收比重76.06%，其有纜款與手持款泳池清潔機(jī)器人占總營(yíng)收比例較小，分別為23.21%、0.73%。
經(jīng)營(yíng)模式上，望圓科技一直以O(shè)DM模式為核心，是一家貼牌代工廠(chǎng)，將泳池清潔機(jī)器人產(chǎn)品銷(xiāo)售給下游品牌商客戶(hù)，公司自有品牌的產(chǎn)品與品牌商客戶(hù)的產(chǎn)品在市場(chǎng)中構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
公司自有品牌為“WYBOTICS”，在打造“WINNY”、“WYBOT”等產(chǎn)品系列。數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年，望圓科技94.54%的收入來(lái)自O(shè)DM，自有品牌收入占比為5.46%。
自有品牌力弱，與研發(fā)力度息息相關(guān)。望圓科技近些年的研發(fā)費(fèi)用率并不高，呈逐年下降的趨勢(shì)，也低于同行業(yè)平均水平。2020-2022年上半年，望圓科技研發(fā)費(fèi)用率分別為3.58%、3.06%、2.43%，同行業(yè)平均水平為4.46%、4.81%、4.65%
此外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《穿透IPO》發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層對(duì)望圓科技核心技術(shù)來(lái)源提出質(zhì)疑。
招股書(shū)顯示，2007年6月13日，望圓工貿(mào)和余淺共同簽署《專(zhuān)利權(quán)共有協(xié)議》，雙方共同約定：實(shí)用新型專(zhuān)利“泳池自動(dòng)清洗機(jī)”（專(zhuān)利號(hào)為ZL200420056263.6）系望圓工貿(mào)所有，但基于余淺全面參與了該技術(shù)的開(kāi)發(fā)研制，望圓工貿(mào)同意與余淺共同享有該項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)，其中，望圓工貿(mào)占有份額45%，余淺占有份額55%。
望圓科技從關(guān)聯(lián)方處受讓多項(xiàng)專(zhuān)利，而余淺在2015年7月-2022年2月任職天津師范大學(xué)物理與材料科學(xué)學(xué)院講師。
對(duì)此，監(jiān)管層提出質(zhì)疑。要求望圓科技說(shuō)明核心技術(shù)來(lái)源，現(xiàn)有技術(shù)是否來(lái)源于天津師范大學(xué)及相關(guān)人員的科研成果，是否依賴(lài)天津師范大學(xué)科研資源，是否具備獨(dú)立的研發(fā)能力，余淺在望圓處任職是否違反事業(yè)單位管理、高校行政管理規(guī)定，是否與天津師范大學(xué)存在競(jìng)業(yè)禁止、保密義務(wù)、職務(wù)發(fā)明等方面的約定，是否與天津師范大學(xué)存在糾紛或潛在糾紛。
同時(shí)，還要求說(shuō)明從關(guān)聯(lián)方受讓專(zhuān)利的原因，是否構(gòu)成核心專(zhuān)利技術(shù)，實(shí)際控制人控制的公司是否仍持有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的其他專(zhuān)利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
據(jù)了解，望圓科技的清潔機(jī)器人產(chǎn)品在美還涉及了專(zhuān)利糾紛。
2022年7月29日，美國(guó)ZodiacPoolSystemsLLC和ZodiacPoolCareEurope根據(jù)《美國(guó)1930年關(guān)稅法》第337節(jié)規(guī)定向美國(guó)國(guó)際貿(mào)易委員會(huì)提出申請(qǐng)，主張對(duì)美出口、在美進(jìn)口及銷(xiāo)售的特定泳池清潔機(jī)器人及其產(chǎn)品與組件侵犯了其專(zhuān)利權(quán)，并發(fā)布有限排除令和禁止令，望圓科技也在被申請(qǐng)人之列。
據(jù)悉，337調(diào)查起訴狀列明的產(chǎn)品為公司HJ3172型號(hào)產(chǎn)品，該產(chǎn)品于2021年開(kāi)始量產(chǎn)并投向美國(guó)市場(chǎng)銷(xiāo)售。2021-2022年上半年，337調(diào)查起訴狀列明的HJ3172型號(hào)產(chǎn)品在美國(guó)銷(xiāo)售金額占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為4.43%和5.12%。
同時(shí)，ZodiacPoolCareEurope在美國(guó)加利福尼亞州中區(qū)法院對(duì)望圓科技提起專(zhuān)利侵權(quán)訴訟，指控望圓科技侵犯了美國(guó)專(zhuān)利第US8393029號(hào)和美國(guó)專(zhuān)利第US8393031號(hào)(加州訴訟中列明的兩項(xiàng)專(zhuān)利與337調(diào)查起訴狀列明的兩項(xiàng)專(zhuān)利相同)。
對(duì)此望圓科技稱(chēng)，若最終337調(diào)查結(jié)果對(duì)公司不利，公司聲譽(yù)將受到負(fù)面影響，HJ3172型號(hào)產(chǎn)品也將無(wú)法繼續(xù)在美國(guó)銷(xiāo)售。雖然337調(diào)查不涉及經(jīng)濟(jì)賠償，但是337調(diào)查結(jié)果將可能作為加州訴訟的重要參考。若最終337調(diào)查結(jié)果對(duì)望圓科技不利，加州訴訟中望圓科技將可能敗訴，從而在加州訴訟中需要對(duì)ZodiacPoolCareEurope進(jìn)行經(jīng)濟(jì)賠償。
大客戶(hù)或成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，與供應(yīng)商披露數(shù)據(jù)相矛盾
據(jù)招股書(shū)披露，望圓科技的客戶(hù)集中度較高，對(duì)大客戶(hù)依賴(lài)嚴(yán)重。
2019-2022年上半年，望圓科技對(duì)前五大客戶(hù)實(shí)現(xiàn)的銷(xiāo)售收入合計(jì)分別為4112.51萬(wàn)元、9008.64萬(wàn)元、22,034.92萬(wàn)元及24,536.50萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為70.84%、68.82%、75.90%及80.61%。尤其，2022年上半年，占比已超80%。
值得注意的是，2021年以及2022年上半年，望圓科技第一大客戶(hù)均為元鼎智能及其關(guān)聯(lián)方，2022年上半年望圓科技對(duì)元鼎智能及其關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售收入占比達(dá)到45%以上。元鼎智能是一家泳池清潔機(jī)器人品牌運(yùn)營(yíng)商，從事智能清潔機(jī)器人和儲(chǔ)能產(chǎn)品的創(chuàng)新研發(fā)。
也就是說(shuō)，如果望圓科技未來(lái)加大自有品牌模式的銷(xiāo)售，將與其第一大客戶(hù)形成直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，未來(lái)若其主要客戶(hù)改為自主生產(chǎn)或由于品牌之間的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系減少向公司的采購(gòu)數(shù)量，將對(duì)望圓科技的業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>
另外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《穿透IPO》注意到，望圓科技與供應(yīng)商披露的數(shù)據(jù)存在相互矛盾的情況。
望圓科技2020年、2021年前五大供應(yīng)商均有深圳市三和朝陽(yáng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三和朝陽(yáng)”），分別位列第四、第二。采購(gòu)內(nèi)容為電池組，采購(gòu)金額分別為415.5萬(wàn)元、2479.64萬(wàn)元，采購(gòu)占比分別為4.96%、10.46%。
三和朝陽(yáng)是一家新三板掛牌企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。根據(jù)其2020年年報(bào)，當(dāng)年對(duì)望圓科技的銷(xiāo)售金額為358.72萬(wàn)元。2021年年報(bào)中，三和朝陽(yáng)未披露具體客戶(hù)名稱(chēng)，前三大客戶(hù)銷(xiāo)售金額分別為2543.72萬(wàn)元、2539.25萬(wàn)元、367.08萬(wàn)元。不知哪一數(shù)據(jù)是三和朝陽(yáng)對(duì)望圓科技的銷(xiāo)售金額，不過(guò)，與望圓科技披露數(shù)據(jù)較接近的也存在近60萬(wàn)元的差距。
營(yíng)業(yè)執(zhí)照公示信息
